Wypowiedzenie umowy według angielskiego prawa

Wypowiedzenie umowy według angielskiego prawa

Jak wskazałem w poprzednim wpisie angielskie prawo umów (tak stanowione jak i precedensu) umożliwia wypowiedzenie umowy tylko w ograniczonej liczbie przypadków. Stąd też konieczność wskazania w angielskiej umowie dodatkowych okoliczności stanowiących przesłankę jej wypowiedzenia tak w przypadku naruszenia jej postanowień – termination for breach of contract – (o czym w tym wpisie), jak i w przypadku gdy umowa wykonywana jest prawidłowo – break clause (o czym we wpisie następnym).

Redagując umowne uprawnienie do wypowiedzenia umowy strony mogą szczegółowo wyliczyć sytuacje, których wystąpienie będzie przesłanką do wypowiedzenia umowy z uwagi na jej naruszenie. W takim przypadku drugiej stronie trudno będzie zakwestionować przed sądem skuteczność oświadczenia o wypowiedzeniu bowiem sądy angielskie z reguły respektują takie zapisy umowne o ile są sformułowane w sposób nie pozostawiający miejsca na różne interpretacje. Ewentualny proces sądowy na tle takiego postanowienia sprowadza się raczej do ustalenia poszczególnych faktów niż rozważania argumentów natury prawnej w zakresie interpretacji postanowienia, stąd też orzeczenia wydane na tle takich klauzul umownych nie będą miały dużego znaczenia dla praktyki pisania umów bowiem są ściśle związane z okolicznościami danej sprawy, w przeciwieństwie do spraw sądowych na tle uprawnienia do wypowiedzenia formułowanego w sposób ogólny – wnioski z nich płynące mogą być wykorzystane przy tworzeniu umów dla różnych sektorów działalności gospodarczej.

Ogólne określenie zachowania strony lub kryteriów decydujących o tym, że dane działanie lub zaniechanie strony będzie uznane za przesłankę wypowiedzenia umowy w związku z jej naruszeniem pozwala na elastyczne stosowanie takiej klauzuli a także uwalniają strony od konieczności przewidzenia na etapie negocjowania umowy wszystkich sytuacji, które mają na tyle negatywne skutki dla zawieranej umowy, że rozwiązanie umowy z punktu widzenia interesu stron jest pożądane. Klauzulą o takim charakterze najczęściej spotykaną w angielskich umowach jest klauzula istotnego naruszenia umowy tj. material breach clause. Kiedy można uznać, że naruszenie umowy jest istotne (material breach)? Początkowo angielskie sądy postawiły znak równości między material breach a repudiatory breach opisanym w poprzednim wpisie. Jaki więc sens miałoby wpisywanie w umowie prawa wypowiedzenia i tak przyznawanego stronie przez angielskie prawo? Dlatego też z czasem ukształtowało się stanowisko, że material breach ma odrębny charakter od repudiatory breach, a także że nie jest możliwe stworzenie jednolitego testu pomocnego w wykazaniu material breach lecz raczej należy na tle każdej umowy ustalać na czym polega istotność naruszenia postanowień umowy. Każda umowa zawiera postanowienia o różnym stopniu ważności dla wykonywania umowy bądź też strony przykładają różną wagę do poszczególnych obowiązków umownych, co wynika z celu w jakim zawarli umowę a także ich interesu gospodarczego. Sąd więc powinien brać powyższe okoliczności pod uwagę a także rozważyć stopień naruszenia danego obowiązku umownego przez stronę. Nie bez wpływu co ciekawe jest też fakt, czy strona w świetle umowy ma możliwość naprawienia (usunięcia) naruszenia (remedial period) zanim umowa zostanie wypowiedziana.

Ogólny charakter klauzuli oznacza jednakże, iż odmiennie niż w przypadku klauzul ze szczegółowym wyliczeniem przesłanek wypowiedzenia, sąd orzekający w ewentualnej sprawie sądowej ma znaczną swobodę w zakresie interpretacji takiej klauzuli, której to swobody nie zawaha się użyć, a to może rodzić niepewność co do skuteczności składanego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy (ocena sądu dotycząca naruszenia umowy może bowiem różnić się od oceny dokonanej przez wypowiadającego). Naturalnym dążeniem więc angielskich prawników zajmujących się redakcją umów jest ograniczenie swobody interpretacyjnej sądu i przywrócenie w ten sposób kontroli nad wykonaniem umowy jej stronom.

Jako przykład jednej z takich prób – klauzula any breach – którą spotykam co jakiś czas w angielskich umowach. Próba to nie udana, która przyniosła wynik jakiego nie spodziewali się pomysłodawcy tego zapisu umownego. Jak bowiem można się domyślać postanowienie wskazujące, że wypowiedzenie umowy przysługuje w związku z każdym naruszeniem umowy (w oryginale „any breach of contract”) miało dać stronom swobodę w zakresie wypowiadania umowy i ograniczyć ich niepewność co do skuteczności takiego oświadczenia. Jak zapewne myślał autor waga naruszenia umowy nie będzie miała znaczenia w świetle tak sformułowanego uprawnienia. Jednakże w orzeczeniu The Antaios Izba Lordów (podobnie Sąd Apelacyjny w sprawie Rice v Great Yarmouth Borough Council) zinterpretowała taki zapis umowny jako uprawnienie do wypowiedzenia umowy jedynie w przypadku gdy naruszenie umowy ma charakter na tyle poważny, że należy uznać iż występuje repudiatory breach. A więc w istocie oznaczałoby to cofnięcie się do pozycji wynikającej z ogólnych zasad prawa angielskiego. Początkowo takie stanowisko Izby Lordów może budzić zdziwienie, jednakże w istocie wypływa ono ze znajomości realiów działalności gospodarczej, a także zdrowego rozsądku sędziów. Sędziowie orzekający w powyższych sprawach zwrócili uwagę, że każda z umów zawiera obowiązki o bardzo różnej wadze – główne np. przeniesienia własności towarów, wykonania usług bez wykonania których umowa traciłaby sens ale też uboczne np. dotyczące opakowania, udzielenia dodatkowych informacji. Nie jest więc praktycznym i zgodnym z tak z doświadczeniem życiowym jak i zdrowym rozsądkiem przyjęcie, że naruszenie w minimalnym stopniu najmniej istotnego obowiązku umownego miałoby zgodnie z wolą stron umowy upoważniać do wypowiedzenia umowy np. brak etykiety na dostarczanym urządzeniu o znacznej wartości i wysoce skomplikowanej technologii. Tak ustalone wypowiedzenie powodowałoby, że umowa miałaby bardzo kruche podstawy bowiem każde, nawet nieistotne jej naruszenie umożliwiałoby jej rozwiązanie.

W praktyce umowy angielskie zawierają szczegółowe wyliczenie przypadków naruszenia umowy, która to lista kończy się odwołaniem do ogólnej klauzuli material breach aby umożliwić wypowiedzenie umowy w innych nie przewidzianych wprost sytuacjach. Natomiast strony chcąc ograniczyć swobodę sądu w interpretowaniu takiej klauzuli ogólnej powinny raczej wskazać co będzie powodowało (jakie cechy), że naruszenie jest istotne np. znaczny okres utrzymującego się naruszenia, nie zaprzestanie naruszenia pomimo wezwania i wyznaczenia terminu, wystąpienie istotnych skutków dla wartości świadczenia, obniżenie jakości poniżej jakiegoś poziomu.

A przy tym  należy pamiętać o tym , że najbezpieczniej jest wprost wskazać w umowie, iż opóźnienie w zapłacie będzie uznawane za przesłankę wypowiedzenia umowy.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.